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律师随笔

订立合同后发生合并或分立的情 况该怎么办?

2018-06-07

A公司与某瓷器加工作坊负责人楚某订立了买卖合同,约定A公司向该瓷器作坊购买5种花色不同的高档瓷器各两套,两个月后由楚某将瓷器送至A公司,货到付款。在合同订立一个月后,A公司与B公司合并了,改名为C公司。又过了一个月,当楚某将10套高档瓷器送到之后,却遭到了A公司原负责人的拒收。该负责人称A公司已经不存在了,所以A公司与楚某的合同也自然终止了,让楚某将瓷器运回。那么,这种说法符合法律的规定吗?

本案中,A公司原负贵人的说法表面看是有道理的:与楚某订立合同的主体是A公司,而在A公司与B公司合并成为C公司后,A公司己经不存在了,楚某自然要将瓷器运回。但其实这种说法是违反《合同法》的规定的。依照《合同法》的规定,当事人订立合同后合并的,由合并后的法人或者其他组织行使合同权利,履行合同义务。当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定的以外,由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。所以,C公司应当依法履行原A公司的合同义务。

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